Ointresserad av bolaget – kan kollegan tvångsinlösa mina aktier?

Bild: Mostphotos

Frågeställaren vill inte sälja sina aktier till ett pris som är under marknadsvärdet. Så här svarar juristen.

Jag och min dåvarande kompis bildade för några år sedan ett litet aktiebolag i mediebranschen, och vi fick vardera 50 procent av aktierna. Vi skrev inget aktionärsavtal, utan kunde i början muntligt komma överens om allting. Med tiden svalnade mitt intresse för verksamheten och min arbetsinsats i bolaget blev allt mindre. Detta ledde till att min kompis så småningom ensam skötte hela verksamheten. Nu vill han röka ut mig ur företaget: Han vill lösa in mina aktier till det värde de hade när bolaget bildades, även om deras marknadsvärde nu är betydligt högre. Kan han tvinga mig att sälja mina aktier till honom? Om jag går med på att sälja aktierna, hur bestäms köpesumman, då vi båda är oeniga om deras värde? För dumt huvud...

Denna typ av frågeställningar är vanliga i praktiken: Ett förhoppningsfullt och spirande samarbete förvandlas till en tröstlös kamp om makt och pengar. Detta sker ofta på bekostnad av affärsverksamheten och dess framtid.

Ett aktionärsavtal är ett mycket viktigt instrument för att man ska förebygga sådana tvister som beskrivs i frågan. Väsentliga villkor i ett sådant avtal avser åtminstone styrelsens sammansättning, vinstutdelning, kapitaliseringskrav, beslutsfattande med olika starka majoriteter och utträde, inklusive priset för överlåtelsen av aktierna.

Inget av detta finns med i frågeställarens fall. Hans viktigaste rättesnören är därför aktiebolagslagen och strafflagen. Aktiebolagslagen ger en delägare rätten till minimidividend och rätten att genomföra särskild granskning av bokföringen och administrationen. Strafflagen skyddar mot bedrägeri, förskingring och bokföringsbrott. Skyddet utan ett aktionärsavtal är rätt rudimentärt. Här skulle det finnas behov av lagstiftningsåtgärder.

Frågeställarens tidigare kompis kan inte framtvinga försäljning av aktierna. Eftersom ägarnas andelar är lika stora kan den tidigare kompisen heller inte fatta sådana beslut i bolaget genom vilka frågeställarens aktieägare utspäds, alltså genom en riktad aktieemission. En sådan kräver kvalificerad majoritet, således två tredjedels majoritet.

Aktiernas värde

Eftersom frågeställaren och hans partner inte har avtalat någonting annat om priset på aktierna bestäms det ytterst av domstol. Då bestäms det vanligen utifrån sådana expertutlåtanden av revisorer som parterna har beställt.

Att fastställa ett marknadsvärde för ett litet aktiebolag är vanskligt. Värdet påverkas i mitt tycke negativt av ägarstrukturen 50/50. Frågeställarens syn på marknadsvärdet och vad det baserar sig på ger anledning till följande reflexioner: Vid värdering av bolag opererar man traditionellt dels med substansvärdet för bolaget, alltså mycket förenklat uttryckt värdet på bolagets tillgångar minus skulderna, dels med avkastningsvärdet där man prognostiserar hurdan affärsverksamheten är i framtiden, till exempel fem år framåt. När skattemyndigheten värderar bolag använder den ett medeltal av substans- och avkastningsvärdet.

En rättegång om värdet på aktierna har en oviss utgång. Rättegångskostnaderna kan lätt uppgå till tiotusentals euro. Därför bör frågeställaren kunna komma överens om priset, eller kvarstå som ägare.

Mats Welin advokat

”Nu sover jag gott, äntligen!”

Angelina fick dålig sömn men rogivande växter hjälpte henne. "Min livskvalitet är mycket bättre nu" säger hon. 20.9.2018 - 13.33