Finlands första spac-bolag söker företag att köpa för 50-500 miljoner euro

Virala Acquisition Company planerar en aktieemission och notering på Helsingforsbörsens huvudlista. På torsdag offentliggjordes det finstilta, bland annat om hur grundarna belönas för arbetet.

Johannes Schulman, vd, och Mia Alholm, ekonomidirektör.
HBL skrev i söndags om Alexander och Albert Ehrnrooths investmentbolag Virala planer på att sjösätta den första finska spacen. Ett spac-bolag är en sorts skal som noteras på börsen med ett enda syfte: att samla in pengar som används för att köpa ett nytt bolag.
På torsdagen offentliggjorde det nya bolaget Virala Acquisition Companys (VAC) detaljerna kring hur bolaget är upplagt. Samtidigt presenterades villkoren för aktieemissionen.
Alexander Ehrnrooth, som är det nya bolagets styrelseordförande, menar att det finns ett behov av en spac-modell på den finska kapitalmarknaden.
– Spac-bolag är effektiva sätt att samla ihop en stor summa kapital som kan styras till ett medelstort bolag för långsiktig utveckling. Responsen av investerarna har varit väldigt positiv, och redan i det här skedet har vi fått med en imponerande samling investerare.
Johannes Schulman, som utsetts till vd, fortsätter på samma bana som ordförande Ehrnrooth under morgonens presskonferens.
– För företag i den här storleksklassen har alternativet ofta varit att sälja till utlandet. Det här är ett sätt att hålla bolagen i Finland.
Problemet med normala börsnoteringsprocesser, enligt Schulman, att de är krångliga och tidskrävande. Det kan ta ett år från att man inlett processen till att man kan göra en aktieemission, för att få in nya investerare.
Vid det laget kan investerarnas intresse för bolaget redan ha svalnat. Med en spac börjar man i andra ändan: först samlar man ihop pengarna, och när ett lämpligt uppköpsbolag har hittats går det relativt snabbt att få in det på börsen.

Spac

Spac, special purpose acquisition company, är ett noterat bolag utan verksamhet, inledningsvis enbart innehållandes en summa pengar. Syftet är att ledningen bakom bolaget ska köpa eller slå sig ihop med ett annat bolag som då blir det nya verkliga börsnoterade företaget.
Fenomenet gör att onoterade företag kan komma in på börsen från sidan eller bakvägen via spacen – ett slags snabbspår till börsnotering.
Ledningen för spacen har max 36 månader på sig att hitta ett objekt att köpa för investerarnas pengar, annars har aktieägaren rätt att få satsat kapital tillbaka. Aktieägarna får också ta ställning till om det föreslagna förvärvet ska genomföras.

Flera familjebolag med

Det är redan nu klart att flera familjebaserade investmentbolag har bundit sig till att investera i bolaget. Bland ankarinvesterarna finns bolag som Ahlstrom Invest, Jussi Capital, Julius Tallberg, G.W. Sohlberg, Visio kapitalförvaltning och Hammarén & Co.
Dessa kommer att teckna aktier för över 26 miljoner euro. Virala investerar själva 30 miljoner i bolaget. Efter den inledande aktieemissionen kommer Virala att äga mellan 37 och 44,7 procent av VAC, beroende på om en tilläggsemission ordnas eller inte.
Utöver dem har över 20 investerare meddelat om sina intentioner att delta med drygt 20 miljoner euro.
Teamet bakom VAC har tidigare meddelat att målsättningen är att locka med pensionsbolag som investerare, men några sådana nämns än så länge inte.
Målet är att samla in 75 miljoner i den första aktieemissionen, som är tänkt att äga rum i juni. Dessutom reserverar bolaget rätten till en tilläggsemission som kan ge högst 20 miljoner euro. De vanliga, så kallade C-aktierna tecknas för 10 euro styck.
90 procent av kapitalet som samlas in i emissionen låses in på ett konto tills ett målbolag har hittats. Resten används för löpande kostnader.

Belöningsmekanism

Virala gör inte jobbet gratis. Det finns en särskild aktieserie för grundarna, som kan omvandlas till vanliga c-aktier på villkor att värdet på bolaget stiger efter börsnoteringen.
Belöningsmekanismen kan som mest ge Virala ytterligare åtta procent av aktierna. Det förutsätter att aktiekursen stiger från 10 euro till 24 euro inom de närmaste sju åren.
– Tilläggsaktierna är bundna till den värdeökning som också andra investerare tar del av, säger Schulman.
Schulman menar att VAC:s upplägg betyder att grundarnas intresse är i linje med investerarnas. Ett problem med många spac-bolag i USA, där trenden har sitt ursprung, är att grundarbolaget belönas så fort spacen köper upp ett bolag – oavsett om affären är bra eller dålig för investerarna.
Ett vanligt upplägg är att grundaren, som kallas sponsor i USA, får 20 procent av aktierna då ett bolag köps upp, även om den initala kapitalinsatsen är liten.
VAC:s belöningsmekanism ger grundarna en avsevärt mindre kompensation än vissa amerikanska exempel, men innebär ändå att investerare måste vara beredda på att det egna innehavet späds ut om det går bra för bolaget.
Säg att man har en förväntning på att aktiens värde ska fördubblas: då måste man också räkna med att det egna innehavet krymper, i och med att grundarnas andel växer.

Snabbare väg till börsen

Albert och Alexander Ehrnrooths investmentbolag Virala har grundat ett specialförvärvsbolag, en så kallad spac, under namnet Virala Acquisition Company (VAC). Bolagets enda syfte är att samla in pengar som kan användas för att köpa ett annat, onoterat bolag.
I ledningen för VAC finns flera styrelseproffs och näringslivsprofiler.
Den operativa ledningen består av vd Johannes Schulman, som också sitter i Aktias och KSF Medias styrelser, och ekonomidirektör Mia Alholm, som har samma position på Virala.
Styrelsen leds av ordförande Alexander Ehrnrooth. De övriga medlemmarna är Wärtsiläs långvarige vd Jaakko Eskola, styrelseproffset Mammu Kaario med erfarenhet särskilt från finanssektorn och företagsledaren Kai Seikku, som är vd för kinesiskägda halvledarindustriföretaget Okmetic.
Virala har placerat pengar i VAC, i en särskild aktieserie för grundarna som skiljer sig från dem som riktas till investerarna. Den kan ge högre vinst.
När bolaget börsnoteras görs en nyemission av aktier. Förhoppningen är att nå ut till både privatinvesterare och institutionella investerare, som pensionsbolag.
Pengarna som samlas in genom emissionen läggs åt sidan tills VAC har hittat ett intressant bolag att köpa. Om man inte hittar ett köpobjekt inom 36 månader försvinner VAC från börsen.
Om VAC hittar ett köpobjekt inleds en förhandling om villkoren, varpå styrelsen presenterar ett förslag för ägarna som röstar för att antingen godkänna eller förkasta köpet. Om köpet godkänns, fusioneras VAC med det nya bolaget. Det kräver att Helsingforsbörsen godkänner målobjektet, enligt noteringskraven för börsbolag.

Företagsvärde mellan 50 och 500 miljoner

Målsättningen är att förverkliga ett eller flera företagsköp under de kommande tre år. Exakt vilken sorts bolag det handlar om är oklart, men grundarna skriver att det åtminstone ska vara finländskt och ha ett värde mellan 50 och 500 miljoner euro.
Virala understryker att tanken är att finnas kvar i bolaget och utveckla det på sikt.
"Målbolaget ska ha bra tillväxt- och lönsamhetspotential, som kan utvecklas på ett hållbart sätt med hjälp av VAC:s och Viralas sakkunskap och kapitalet som samlats in i aktieemissionen", skriver VAC i prospektet.
Tanken är att i första hand använda det insamlade kapitalet för utveckling av uppköpsbolaget. Själva köpet är tänkt att göras med egna aktier och inte kontanter, vilket betyder att de gamla ägarna förblir betydande ägare i det nya bolaget.
Om VAC inte hittar ett objekt att köpa på 36 månader försvinner bolaget från börsen och minst 90 procent av det återstående kapitalet, återlämnas till investerarna.
LÄS OCKSÅ:
Grisen i säcken eller jakt på pärlor? – Ehrnroothssläktens investmentbolag vill ta omskriven finanstrend till Finland
ANDRA LÄSER